L’offre initiale dépasse l’objectif

La période d’acceptation initiale d’UniCredit pour son offre sur Commerzbank s’est achevée le 16 juin, avec 12,51 % des actions de la banque allemande apportées, selon les données définitives publiées vendredi. Le chiffre préliminaire était de 12,41 %. Combinée aux 26,77 % déjà détenus par UniCredit, sa participation directe atteint 39,28 %. Un supplément de 3,22 % détenu via des instruments convertibles porte la position potentielle totale à 42,5 %. Le prêteur italien s’était fixé un objectif minimum de franchir le seuil des 30 %, désormais largement dépassé. Le ratio d’échange est de 0,485 action UniCredit pour chaque action Commerzbank.

Période d’acceptation supplémentaire

Les règles allemandes en matière d’OPA prévoient une prolongation de deux semaines pour les actionnaires n’ayant pas accepté l’offre initiale. Cette période court du 20 juin au 3 juillet. UniCredit ne peut pas améliorer son offre pendant cette fenêtre. Les résultats définitifs seront publiés le 8 juillet, sans mise à jour intermédiaire requise. Cette prolongation donne aux deux parties une dernière chance de jauger l’appétit réel pour l’ambition d’Orcel de créer un géant bancaire européen d’une capitalisation boursière agrégée supérieure à 160 milliards d’euros.

Commerzbank résiste, évoque une prime insuffisante et des activités suspectes

La banque francfortoise a répété sa recommandation de rejeter l’offre, la jugeant « inchangée, sans prime adéquate ». Elle a affirmé que la grande majorité des actionnaires font confiance à la stratégie autonome Momentum 2030 et a déclaré que la plupart des actions apportées provenaient de « contreparties amies à Milan ». Le comité d’entreprise a déposé une plainte pénale pour suspicion de manipulation de marché, et la direction a saisi la Bafin.

« La majorité de nos actionnaires ont confiance dans le potentiel de notre stratégie autonome Momentum 2030. »

UniCredit a rejeté ces accusations comme une tentative de diversion face à la logique économique de la fusion, arguant que la combinaison de Commerzbank avec sa filiale allemande HypoVereinsbank générerait des milliards d’économies de coûts, quoique au prix de milliers de suppressions d’emplois.

« Si UniCredit obtient un soutien suffisant des actionnaires lors de l’assemblée générale, elle pourrait élire tous les représentants des actionnaires au conseil de surveillance, lequel est chargé de nommer le directoire. »

Actions directes (précédentes + apportées)39,28%

Potentiel avec instruments convertibles42,5%

Actions directes (précédentes + apportées)

39.28 %

Potentiel avec instruments convertibles

42.5 %

Données tirées du texte de l’article

Le gouvernement allemand tient bon

L’État allemand, dont la vente d’une participation de 12 % en septembre 2024 a créé le point d’entrée initial pour UniCredit, a réaffirmé récemment qu’il ne vendrait pas le reste de sa participation. Des responsables ont qualifié l’approche de l’OPA d’« agressive » et dépourvue de prime adéquate, soulignant le rôle de Commerzbank dans le financement des PME allemandes et en tant que grand employeur.

La suite

Avec le prix de l’offre désormais légèrement supérieur au cours actuel de Commerzbank (environ 38,69 à 39,13 euros par action), l’incitation financière a légèrement basculé en faveur de l’acceptation. Un examen par la Banque centrale européenne est attendu alors que la participation franchit le seuil de contrôle de facto, ce qui pourrait entraîner des exigences de fonds propres plus élevées. Les deux prochaines semaines diront si la période supplémentaire apportera suffisamment de nouvelles soumissions pour forcer le conseil d’administration de Commerzbank à la table des négociations, ou si l’OPA hostile reste embourbée dans des litiges réglementaires et juridiques.